一心爱慕山伯的王兰，因看到梁祝二人之间的情意而内心伤感。早已爱恋王兰的学子荀巨伯担心地尾随而来，二人情愫暗生。 小蕙自从知道英台为女后，终日面如死灰，聪明的英台借装病求得了小蕙的原谅。 英齐听到山伯与英台谈起"生离死别"，更深刻地了解到二人之间情感弥厚。他后悔不该向娘写信。次日，他向英台告别，想尽快回家帮英台向母亲说情。谁知，送家书的信使与英齐擦身而过。英齐刚走，师母便将祝夫人的家书锦盒交给了英台，竟是一条白绫和"速回"的母命。英台依依不舍地来与山伯告别，不知就里的山伯，反劝英台以孝为重，速速回家。引得英台无限悲痛……